مقدمه
قبل از ورود به اصول تفسیر قرارداد در صورت ابهام ذکر این مقدمه لازم است. قراردادها اساس روابط حقوقی و اقتصادی بین اشخاص حقیقی و حقوقی محسوب می‌شوند. اعتبار و شفافیت آن‌ها، یکی از موارد تضمین‌کننده حسن اجرای تعهدات طرفین است.
اما در عمل، همیشه نمی‌توان انتظار داشت که همه مفاد یک قرارداد به‌روشنی و بدون ابهام تنظیم شده باشند. گاه به دلایل مختلف از جمله استفاده از الفاظ عام، تعجیل در تنظیم، عدم همکاری با مشاوره حقوقی یا تغییر شرایط، بندهایی از قرارداد دچار ابهام یا تعارض ظاهری می‌شوند. در چنین مواردی، طرفین ناگزیرند برای اجرای قرارداد یا رفع اختلاف، به مرجع صالح مراجعه کنند.
در این شرایط، نقش قاضی یا داور در تفسیر قرارداد اهمیت ویژه‌ای پیدا می‌کند. هر چند قانون به صورت مستقیم به این موضوع نپرداخته است اما در قانون مدنی ایران مواد پراکنده‌ای در خصوص اصول تفسیر قراردادها وجود دارد که از مهم‌ترین آن‌ها می‌توان به مواد ۱۹۰، ۱۹۱، ۱۹۳، ۲۱۹، 220، ۲۲۳، ۲۲۴ و ۲۲۵ همچنین اصل 40 قانون اساسی اشاره کرد. همچنین، قواعد فقهی مانند قاعده اقدام، لاضرر، اصل صحت، اصل لزوم، قاعده الجمع مهما امکن، و اصل حسن نیت نیز به‌عنوان پشتوانه‌های تحلیلی، در روند تفسیر مؤثر هستند.
در این مقاله، با بهره‌گیری از قانون، فقه و رویه عملی، اصول بنیادینی که در تفسیر قراردادها در صورت ابهام باید رعایت شوند، به‌صورت دقیق، ساده و همراه با مثال‌های کاربردی بررسی می‌شود. هدف این است که مخاطب، چه در مقام وکیل، قاضی یا شخص حقیقی یا حقوقی، بتواند در مواجهه با ابهام‌های قراردادی، مبنای روشن و مستندی برای تحلیل و تصمیم‌گیری داشته باشد.
اصل نخست: تفسیر بر مبنای قصد واقعی طرفین
اولین و مهم‌ترین اصل در تفسیر قرارداد، کشف قصد واقعی طرفین در زمان انعقاد قرارداد است. قانون مدنی در ماده ۱۹۰ یکی از شرایط اساسی صحت عقد را «قصد طرفین و رضای آن‌ها» دانسته است. ماده ۱۹۱ نیز بیان می‌دارد « عقد محقق می شود به قصد انشاء به شرط مقرون بودن به چیزی که دلالت بر قصد کند». در کنار آن، ماده ۱۹۳ بیان می‌دارد که انشای عقد می‌تواند با هر لفظ یا فعلی که مبیّن قصد باشد، انجام گیرد.
بر این اساس، اگرچه الفاظ قرارداد ظاهراً معنای خاصی دارند، اما اگر اثبات شود که طرفین در زمان انعقاد، معنای دیگری را مدنظر داشته‌اند، آن معنا ملاک قرار خواهد گرفت. این اصل با قاعده فقهی «العقود تابعه القصود» نیز مطابقت دارد که به صراحت بیان می‌کند که عقود تابع قصد طرفین هستند.
مثال: در قرارداد فروش محصول آمده: «تولیدکننده موظف است ظرف ۴۵ روز کالا را تحویل دهد.» تولیدکننده ادعا می‌کند تحویل درب کارخانه ایشان است، اما خریدار اعلام می‌کند فروشنده باید کالا را در شرکت خریدار تحویل دهد. بررسی صورت‌جلسات پیش از عقد نشان می‌دهد که طرفین درباره «تحویل در شرکت خریدار» صحبت کرده‌اند. دادگاه با استناد به قصد واقعی طرفین، تحویل در شرکت خریدار را ملاک قرار می‌دهد.
اصل دوم: تفسیر به گونه‌ای که قرارداد باطل نشود (اصل صحت)
قانون مدنی ایران به صراحت در ماده ۲۲۳ اعلام می‌دارد: «هر معامله که واقع شده باشد محمول بر صحت است مگر اینکه فساد آن معلوم شود».
همچنین ماده ۲۱۹ تأکید دارد: «عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد، بین متعاملین و قائم‌مقام آن‌ها لازم‌الاتباع است …».
این دو ماده پایه‌ی اصل «تفسیر به صحت» هستند. یعنی در صورت امکان تفسیرهای مختلف، تفسیری مورد قبول واقع می شود که به اعتبار قرارداد لطمه‌ای وارد نکند. و آن را قابل اجرا نگه دارد، در فقه نیز قاعده «حمل فعل مسلمان بر صحت» مورد استناد فقها قرار گرفته است.
اصل سوم: تفسیر به نفع طرف غیرتنظیم‌کننده
در مواردی که یکی از طرفین، متن قرارداد را به تنهایی تنظیم کرده باشد و طرف مقابل فقط آن را امضا کرده باشد، ابهام‌های احتمالی باید به ضرر نویسنده قرارداد تفسیر شود.
این اصل خصوصاً در قراردادهای الحاقی و بانکداری مورد توجه است.
مثال کاربردی: بانک در قرارداد تسهیلات بندی درج کرده که «در صورت تأخیر، مشتری موظف به پرداخت خسارت متعارف است». اگر معنا و میزان «متعارف» مشخص نباشد، دادگاه آن را به نفع مشتری تفسیر می‌کند. یا در قرارداد دولتی بندی درج شده: «کارفرما حق دارد در صورت تشخیص خود، نسبت به کاهش حجم عملیات اقدام نماید».
کارفرما از این بند استفاده می‌کند تا بدون پرداخت خسارت، پروژه را یک‌طرفه کاهش دهد. چون این بند از پیش توسط دستگاه کارفرما تنظیم شده و مبهم است، دادگاه آن را به نفع پیمانکار تفسیر می کند و حکم به پرداخت خسارت می‌دهد.
اصل چهارم: تفسیر قرارداد بر پایه عرف و عادت
ماده ۲۲۴ قانون مدنی تصریح دارد: «الفاظ عقود محمول است بر معانی عرفیه».
همچنین ماده ۲۲۵ بیان می‌کند: « متعارف بودن امری عرف و عادت بطوری که عقد بدون تصریح هم منصرف آن باشد به منزله ذکر در عقد است».
بر این مبنا، اگر واژه یا شرطی در قرارداد دارای معنای خاصی در عرف تجاری یا محلی باشد، قاضی باید آن معنا را ملاک تفسیر قرار دهد. همچنین عرف در موارد سکوت قرارداد می‌تواند نقش مکمل داشته باشد.
مثال: در قرارداد فروش محصول آمده: «تولیدکننده موظف است ظرف ۴۵ روز کالا را تحویل نماید.» تولیدکننده ادعا می‌کند تحویل درب کارخانه ایشان است، اما خریدار اعلام می‌کند فروشنده باید کالا را در شرکت خریدار تحویل دهد. در اینجا چنانچه عرف محصول، تحویل در محل کارخانه فروشنده باشد، بایستی قرارداد به این نحو تفسیر شود.
اصل پنجم: رفتار طرفین و مذاکرات مقدماتی
رفتار عملی طرفین قبل و بعد از انعقاد قرارداد، می‌تواند در کشف معنای مفاد مبهم نقش اساسی داشته باشد. ماده ۱۹۱ قانون مدنی بر مقرون بودن قصد به دلالت تأکید می‌کند؛ بنابراین مکاتبات، جلسات و پیام‌های قبل از عقد می‌توانند مکمل الفاظ مبهم قرارداد باشند.
همچنین دادگاه‌ها در رویه، عملکرد عملی بعد از انعقاد قرارداد را شاخصی برای تفسیر مفاد قرارداد می‌دانند؛ به‌ویژه اگر این عملکرد بین طرفین استمرار داشته باشد.
مثال: در قرارداد اصلی درباره تأمین برق کارگاه سکوت شده است. ولی در جلسات قبل از امضا، کارفرما تعهد کرده برق موقت را تا زمان اجرای برق دائم تأمین کند. پس از شروع کار، کارفرما از تأمین برق سر باز می‌زند. پیمانکار مدارک مکاتبات را ارائه می‌دهد و دادگاه با تکیه بر رفتار عملی و مذاکرات مقدماتی، کارفرما را مسئول تأمین برق می‌داند.
اصل ششم: اصل حسن نیت در تفسیر قرارداد
هرچند قانون مدنی ایران به‌صراحت اصل حسن نیت را بیان نکرده، اما از روح قانون و قواعد فقهی، این اصل به‌روشنی قابل استنباط است. به‌ویژه از ماده ۱۰ قانون مدنی که بر آزادی قراردادها تأکید دارد، می‌توان لزوم صداقت و حسن نیت در اجرای مفاد قرارداد را برداشت کرد.
در فقه نیز قاعده « المؤمِنُون عند شروطهم» مبتنی بر رعایت حسن نیت و التزام اخلاقی است. قاضی در تفسیر بندهای مبهم، باید فرض را بر صداقت طرفین گذارد و از تفسیرهای بدبینانه یا سوءاستفاده‌محور پرهیز کند.
مثال: پیمانکار به‌علت تأخیر در تأمین مصالح توسط دولت، نتوانسته به‌موقع عملیات را انجام دهد. کارفرما با استناد به بند خاتمه قرارداد، قصد فسخ دارد. در حالی که پیمانکار طی مکاتبات متعدد، حسن نیت خود را در ادامه پروژه و حل مشکلات اثبات کرده است. دادگاه با تفسیر مبتنی بر اصل حسن نیت، فسخ را نپذیرفته و قرارداد را ادامه‌پذیر تلقی می‌کند.
اصل هفتم: قواعد فقهی مکمل در تفسیر قرارداد
در کنار نصوص قانونی، قواعد فقهی نقش مهمی در تفسیر قرارداد دارند، به‌ویژه در موارد سکوت یا تعارض مفاد. از مهم‌ترین این قواعد می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
1- قاعده الجمع مهما امکن اولی من الطرح: اگر می‌توان دو بند را جمع کرد، نباید یکی را کنار گذاشت. تصور کنید مفاد قرارداد به ظاهر متناقض است، جمع بندی بین هر دو مفاد اولویت دارد.
2-قاعده لاضرر: تفسیر نباید موجب ضرر ناموجه به یکی از طرفین شود (مبنای ماده ۱۳۲ ق.م و اصل 40 قانون اساسی).
3- قاعده اقدام: کسی که با علم و اراده وارد تعهد شده، مسئول آثار آن است.
4- قاعده استیفاء: دریافت نفع بدون پرداخت عوض، جایز نیست؛ حتی در سکوت قرارداد.
5- اذن در شیء، اذن در لوازم آن است: در سکوت درباره برخی هزینه‌ها یا اقدامات، می‌توان این قاعده را ملاک قرارداد.
مثال کاربردی: اگر کسی در قرارداد تعهد به فروش یک قطعه زمین بدهد اما درباره هزینه تفکیک چیزی نوشته نشده باشد، طبق «اذن در شیء، اذن در لوازم»، می‌توان تفکیک را نیز برعهده وی دانست.
یا: در قرارداد پیمانکاری، قید شده پیمانکار در صورت افزایش قیمت مصالح، حق مطالبه اضافی ندارد. اما در زمان اجرا، قیمت سیمان به‌طور ناگهانی سه برابر می‌شود و پیمانکار دچار ضرر سنگین می‌شود. دادگاه با استناد به قاعده لاضرر و قاعده استیفاء، در کنار اصول قرارداد، بخشی از ادعای پیمانکار را وارد دانسته و اجازه تعدیل قیمت را صادر می‌کند.